IPOとIR（2）実践編（上場準備中）（前）、タイトな審査対応

～特別企画・IR担当者座談会～

IPOの準備から公開、その後の事業活動のなかで、情報開示などを通じて発行体と投資家との間で情報の架け橋となるIR（Investor Relations）担当者。彼ら/彼女らは上場準備中に発生する諸々の問題に、どう対応してきたのか。課題抽出編（前編、後編)で挙げられた話題を掘り下げて紹介する。前回に引き続き6社のIR担当者に話を聞いた。

参加企業（50音順、カッコ内は上場日と主幹事）：
アピリッツ<4174>（2021年2月25日、みずほ）・永山亨CFO
オーケーエム<6229>（2020年12月17日、三菱UFJモルガン・スタンレー ）・森川貴文経営企画課サブリーダー
グラッドキューブ<9561>（2022年9月28日、大和）・財部友希CIRO
note<5243>（2022年12月21日、大和）・ IR担当 三浦愛梨氏
ユミルリンク<4372>（2021年9月22日、野村）・渡邉弘一取締役
ほか1社（匿名）

聞き手：キャピタルアイ・ニュース 鈴木洋平

―第1回で財部さんが、上場準備は滞りなく進んだと話していたが、準備の前段階で何かあったのか。あるいは、前職での積み重ねなど蓄積があったのか。
グラッドキューブの財部氏：初めての経験で、それは私もCFOも同じだった。上場準備を始めたのが2018年頃だ。準備段階で様々なことがあり、N-2期（直前々期）を2回繰り返して2022年に上場したので、申請期に入った段階で準備はある程度できていた。例えば、有価証券報告書など開示資料のたたき台を作っていたが、事業のほうが進化していたので、結局最初から全部見直して、ほぼ作り変えるような工程が発生していた。

―準備の全体がある程度見えて話が進んだ感じか
主幹事がスケジュールを作ってくれるので、基本的にはその通りに進められた。

―永山さんに聞きたい。以前の話では、主幹事の協力に濃淡や温度差などいろいろな事があったとのことだが、スタート時点ではどうだったのか。最初に何らかの指示があって、それで進めていくものだったのか
アピリッツの永山氏：僕が参画した時は、既に主幹事も担当も決まっていたが、最初に皆が接する公開引受部の人は凄く熱意があって、ガイドラインをとても的確に引いてくれる人だった。意外と担当者による。

IRという観点では、自分は責任者として関わっていて、上場できると思ってやっているので、「IRどうしようかな」とはぼんやり思っていたが、結局、事前に準備はせず上場したのが実態だ。準備から主幹事の審査、東証の審査と進んでいくが、ちょうどコロナ禍であったし、「投資家向けの面談どうしようかな」とぼんやりとした不安はあったが、事前準備するリソースがなく、そのまま上場した。

―森川さんはどうか。第1回では、だいぶ遅くまで残って取り組んだと話していたが、初期段階の話も含めて、主幹事とのやり取りなどは
オーケーエムの森川氏：私も今の会社に入ったのがN-1期（直前期）、上場から1年半前頃だったので、もう証券会社も決まっており、だいぶ後半に進んでいた。初めての引き受け審査の第1回目の質問数が、大問で141問。小問に分けると、全部で366問あった。事務局で各部の担当者に振り分けて、回答案のドラフトが集まってきて、それを確認して修正した。不明点などがあれば、各部の責任者や担当者にヒアリングをかける。公開引受部の担当者に「この内容で引受審査部に提出しても問題ないか」といった確認などを、それほど時間がないなかでやり取りし、けっこう苦労した。

今、永山さんも話していたが、当社の場合も、主幹事の公開引受部の担当者がとても優秀で、上場した後も「その担当者でなければ上場できていなかったのではないか」と社内で話していた。

―渡邉さんは、その辺りはどうだったのか
ユミルリンクの渡邉氏：当社の場合も公開引受部の人はすごく良くしてくれていて、彼らは　私達を上場にうまく導いてくれるところもあり、そこにスケジュールの線引きや、先ほど森川さんからあった質問書の確認まで含めて、私達よりもけっこうハードな、夜中まで時間を使って朝までに質問書を返してくるみたいなことを凄くよくしてくれて、そういった助言などもあって、いろいろな審査などをうまく乗り越えられたと感じている。

リソース不足という面では、当社はけっこう珍しいほうで、CFO配下の数人で準備を進める体制ではなく、私も含めてセールスやマーケティングを見ている事業部の人員も入った。質問書への回答は、私も多分3分の1ぐらい書いた。基本的にCFOが中心になっていたが、組織全体で対応していこうというのは、他社とは色が少し違った。

最も想定外だったのは、証券会社に各種説明資料という有価証券報告書のIの部に近いものを出すが、その存在を提出期限の1ヵ月前まで知らずにいて、とても苦労した。

―三浦さんはどうか
noteの三浦氏：審査対応については、ほかの皆さんも話している通りかなりタイトなスケジュールのなかで、相当の質問数に対応しなければならず、始まってからはかなり忙しい時期が続いた。一方で、当社の場合は、2021年の終わりからマーケットがかなり崩れてしまって、いつ上場申請するのかスケジュールを探っていた期間もあったため、少し先を見据えて、マーケットを見ながら心の準備ができた。マーケット状況が厳しいというしんどい背景はあったが、できることから進めていく形で動けたのは、IR担当の作業としては比較的進めやすかった部分はある。

■主幹事は運任せ？
―それぞれ状況が違うと、何を考えるべきかがかなり違ってくるようだ。他社の状況を聞いて、こんなことはどうだろうという疑問はあるか
匿名のIR担当者：この部分は特に、現場を見ていないので壮絶なのだなという印象があったが、IPOの時には条件などがガラッと変わるものなのか。

ユミルリンクの渡邉氏：審査の方法や論点として重要になる点が数年単位で変わっていくらしい。提出書類に関しても徐々に物量が増えて、厳しくなっていく部分があったので、そこはどうしても経年で、当時なかったものが、少しずつ増えていくのではないだろうか。

匿名のIR担当者：もう1つ気になったのが、公開引受部の人たちが重要な位置を占めると皆さん話していて、言い方は難しいが、良い担当者に当たるのは”運の良し悪し”のようなものか。

アピリッツの永山氏：そのような要素は多少あると見ている。事業活動のなかで、いろいろな取引先と接していて濃淡があるのと一緒で、意外とある。また、上場できた会社のCFOと話すと、濃淡があると聞く。

例えば審査中に、この先の進め方で疑問点があった時に、どの担当者も質問に対しては答えてくれると思うが、証券会社のほうが詳しいに決まっている。かゆいところに手が届くという意味では、「この時期になったらこういうことをやっておいたほうが良いですよ、なぜならこうだから」とか、1つの質問に対して、そこから派生して、「こういう風にしておいたほうがいいからやってみて」というような返しができる人であれば、発行体としての進め方も非常にスムーズになる。

よく聞くのは、質問に対してそれしか答えてくれないというケースがある。後になって「実はこういうことが起きます」と言われ、「いや、そりゃあんたたちのほうが詳しいから先に言っといてよ」というようなことは、上場の苦労話でよく出てくる。

匿名のIR担当者：証券会社の選び方はCFOの間で情報交換するものなのか。

アピリッツの永山氏：彼らもプロフェッショナルなので、どこにするかでそれほど差はない。主幹事も、「いけそうだな」と思わない発行体の案件は受けなかったりするので、受けてくれた時点で多分「いけそうだな」とは思ってもらえている。最初はどこだって絶対に「頑張っていきましょう」とは言う。その時に、「どの層が何を言っているかは聞いておいたほうが良い」という話は、横のつながりでよく情報交換していた。

―こうした形で上場準備中にどんなことがあったか、もう少し深掘りしようというのがこれまでの話だった。ほかにはあるか

オーケーエムの森川氏：主幹事の協力という点で、まずその選定だが、当社の場合は30年ほど前に1度、店頭公開を目指していた。当時の国際証券（現三菱UFJモルガン・スタンレー）に依頼していたが、その際にはバブル崩壊で一旦中止した。2000年代に、2回目を目指した。その時には、リーマンショックでまた中止になった。今回は3度目の正直で、まさかの新型コロナウイルス感染症が拡大する状況だったが、何とか上場できた。

三菱UFJモルガン・スタンレーに主幹事を頼むに当たって、当社のメインバンクである滋賀銀行の頭取に、当社の役員が相談に行き、すぐにその頭取が主幹事の副社長に電話をした。そういうこともあって、当社が副社長案件になったのか、より万全な体制で臨んでもらえたのではないか。結果的に上場できたこともあり、主幹事が地方銀行と連携して、ローカル企業を上場させた好事例になっているようだ。

そういったこともあるからかは分からないが、大手証券は中小型の発行体をあまり丁寧にお世話してくれないという話をよく聞くものの、当社の場合は上場後も京都の事業法人部の担当者が、密に丁寧に対応してくれていて凄く感謝している。

■IRの土壌づくり
―IPOの準備中、社内の人たち全ての理解をすぐに得られて進めることができたわけではないと、いろいろな発行体の人たちに聞いていると感じることがある。そうした時に、社内IRをどのようにしてきたか。
アピリッツの永山氏：社内IRとは？

―IPOに向けた社内での理解の醸成のような意味合いを想定していた
アピリッツの永山氏：会社にもよるだろうが、IRを意識している人はゼロだ。初めてというのもあるし、公開したら四半期ごとに開示をして情報発信し、IR担当者や社長が投資家と対面するということぐらいは分かっている。だが、重要さの認識は、準備中では多分ゼロに近い。「あとはやっておいてくれるよね」という共通理解となってしまっている部分はある。

社長とCFOなどが、「何か頼まれたら話せばいいんでしょ」程度の認識を持っているが、それがどういう位置を占めていて、中小型株ではどのようなことを行い、苦労するということは、まだ知らない。審査中がハード過ぎて、それを皆に啓蒙する時間はなかった。

グラッドキューブの財部氏：私は逆に準備にだいぶ時間をかけた。というのも、上場準備N-1の時にCIROと勝手に名付けた“チーフIRオフィサー”というものになった。当社は年に1回年次総会、社員総会を行うので、その時にこの役職になると発表した。なぜなら、上場準備に入り、上場したらIRが発生する。それに関しては皆の力が必要となることを説いてきた。

アピリッツの永山氏：凄い。珍しいと思う。

グラッドキューブの財部氏：準備だけはしていた。

アピリッツの永山氏：社内で財部さんを中心に、「それをどんどん発信していこうぜ」みたいな空気にはなったのか。

グラッドキューブの財部氏：多分、一部はキョトンとしていたと思う。ただ、IRは何で作られるかといえば、やはり実績が重要だとか、「実績を作るのは私達全員ですよね」というような話は、月次の会議などでも行ってきた。上場後は、IRでどんな面談が走ったか、どんな取材が起きたか、広報も担っているので、社内報などでも全社共有し、IR動画が出る時には、皆に閲覧を促していた。

アピリッツの永山氏：上場後は当然、社内に発信し、来た問い合わせについて、「こんなの来てるから、こう思われちゃってるよ」と共有はするようになっていたが、前からするというのは初めて聞いたかもしれない。

グラッドキューブの財部氏：多分いろいろなことを兼業しているので、前もって皆に周知しておかないと私自身が回らなくなると思った。

アピリッツの永山氏：なるほどなるほど。

■統制と理解
―体制を整備することで、仕事の仕方が変わって、今まで割と自由に仕事をしていたがやりにくくなる営業の人たちが存在するという話も聞いたことがある。社内に対するIRやIPOに対する考え方の説明は必要になるのか
アピリッツの永山氏：統制手続きを増やす必要があるので、どこの会社に行った時にも、現場の人からすると面倒くさいことが増えると思われていた。そこは、準備を通じて「いやいや、やっていかないとだめなのよ」という感じで啓蒙活動が始まる。

―そうすると問題が起こった時に都度潰してくイメージになるのか
アピリッツの永山氏：実際、一定基準の統制をかけられるようにしておかなければならないので、体制を敷く。その背景も社内に説明する。かといって経験がないので社内はピンとこない。「上場するから、面倒くさいことやらなきゃいけないからやるんでしょ」ぐらいのところからスタートする。

そのような場合、ほかの上場企業で不正があった時にコンプライアンス委員会をやっていたが、「ほらね、やっていかないとこういう事が起きちゃって、こういう風になっちゃうよ」という事例を共有した。結局、事が起きた時に、どのような体制で運営していたのか説明できないと、「結局何もやってなかったんじゃん」と言われて、起きてしまったことがさらに派生して大きくなってしまうことを教育した。そこにけっこう時間がかかる。上場してもこの啓蒙活動は終わらない。

オーケーエムの森川氏：当社は、営業など製造の現場側が、元々ローカルにある町工場のような雰囲気でやっていた。そのようなものを上場するとなると、いろいろ厳密に、精緻に進めていかなければならない。そういうところで不満の声もあったので、経営企画部の部長と課長が、各部や各支店・営業所を回って、上場する意義やメリットの啓蒙活動を担ってくれた。

―そういった地道な活動もありつつ進んでいく…
ユミルリンクの渡邉氏：当社もそうだったが、20年ほど経っている会社ではあるが、社員数も100人ぐらいとなると、どの会社も上場準備前からすると統制をだいぶかけなければならない。当たり前だが、現場からするとただ単に面倒くさいというところだけが走ってしまう。

上場準備をしている人は、証券会社が口を酸っぱくするほど言うのを聞き、そうしないと不正が起き得たり、統制が利かなくなるという本質的な意図や目的に関しては、当然に理解しているので腹落ちがする。だが、現場はなかなか納得しないところがある。そこは少しずつ啓蒙しながら、「これはこういうことを防ぐためにやっているんだよ、面倒くさいけど。だからやっていこうね」というような話を常々してきた。それがないと、現場には締め付けがあって「上場を何のためにするのか」という反発になってしまう。多分皆さんも相当苦労してきたのではないか。

―三浦さんはその辺りはどうか
noteの三浦氏：審査対応で社内の統制を整えていくという観点では、プラットフォーム事業としてコンテンツをきちんと管理・チェックしているか、審査上でけっこう見られたところだった。実際に、社内でどんな方針・人材体制で管理・チェックしているのか細かく整理し、審査で説明していく必要があった。時間をかけて現場とディスカッションしながら、主幹事証券や東証からの指摘を踏まえて開発部門を動かして対応していた。

（中）に続く